1989. évi XIII. törvény

1. § E törvénynek az a célja, hogy szabályokat adjon — az általános jogutódlás kimondásával — a hatálya alá vont gazdálkodó szervezeteknek gazdasági társaságokká alakulására, továbbá gazdasági társaságoknak egymás közötti átalakulására, ideértve ez utóbbiak egyesülését és szétválását is.

2. § (1) E törvény hatálya alá tartoznak:

(2) Nem tartoznak a törvény hatálya alá:

(3) Az egyesülésre (Gt. IV. fejezet) csak e törvény II., V. és IX. fejezetének rendelkezései vonatkoznak.

3. § Ha a kisiparos és a magánkereskedő a vállalkozási nyereségadóról szóló 1988. évi IX. törvény hatálya alá adóalanyként az adóhatóságnál bejelentkezett, elkülönített vagyonával egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá átalakulhat.

4. § Nem alkalmazhatók e törvény rendelkezései a hatálya alá tartozó azokra a szervezetekre, amelyek felszámolás vagy végelszámolás alatt állnak.

5. § (1) Az átalakuló szervezet köteles

(2) Ha az átalakuló szervezet a vagyontárgyait (állóeszközöket, készleteket, vagyoni értékű jogokat, értékpapírokat stb.) átértékeli, a könyvviteli mérleg szerinti és a vagyonmérleg szerinti érték közötti különbözetet a felhalmozott vagyonnal szemben kell elszámolnia.

(3) Tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni.

(4) Az átalakult társaság mérlege törzstőkét (alaptőkét) és törzstőkén (alaptőkén) felüli vagyont, illetőleg alapítói, felhalmozott és tartalékvagyont tartalmazhat. Az átalakulás során a tartalékvagyon értéke nem növekedhet.

6. § Az átalakulási tervnek tartalmaznia kell:

7. § Az átalakulásra vonatkozó döntést az annak meghozatalára jogosult szerv, szövetkezet esetében a vezetőség (36. § (1) bek.) köteles hivatalos lapban — kétszer egymás után, legalább tizenöt napos időközzel — közzétenni, az ismert hitelezőknek pedig közvetlenül is megküldeni. Az erről szóló hirdetménynek az átalakulási terv és a vagyonmérleg legfontosabb adatait tartalmaznia kell.

8. § (1) Az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság az átalakult (egyesült) szervezet(ek) általános jogutóda.

(2) Az átalakulás előtt kiadott hatósági engedélyek jogosultja az új társaság lesz, a folyamatban lévő ügyekben pedig az engedélyek jogosultjaként az új társaságot kell feltüntetni. Az új társaság köteles az átalakulást az engedélyeket kiadó hatóságoknak haladéktalanul bejelenteni.

9. § (1) Az átalakulás az átalakuló szervezettel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Korlátolt felelősségű társasággá és részvénytársasággá történő átalakulás esetében azok a hitelezők, akiknek az átalakuló szervezettel szembeni le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint biztosítékot követelhetnek az átalakuló szervezettől, a döntés második közzétételét követő harminc napon belül. E határidő elmulasztása a biztosíték követelése tekintetében jogvesztéssel jár.

10. § Ha e törvény másként nem rendelkezik, az átalakulás (összeolvadás) során a Gt-nek az egyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályait kell alkalmazni.

11. § (1) Az e törvény alapján történő átalakulás (egyesülés) adókötelezettséget, továbbá — az eljárási illeték kivételével — illetékkötelezettséget nem keletkeztet.

(2) Ha a természetes személy részesedésének összege az átalakult társaság alapítói vagyonában nagyobb, mint az átalakulást megelőzően volt, a különbözetnek azon része után, amelyet a korábban felhalmozott vagyonból fedeztek, a személyi jövedelemadót a vagyonnak a társaságból való kivitelekor kell megfizetni, feltéve hogy

12. § (1) Az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat és a szövetkezet korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá alakulhat.

(2) Pénzintézet, illetve takarékszövetkezet csak részvénytársasággá alakulhat.

13. § Az állami vállalatok átalakulására vonatkozó szabályok irányadók az egyéb állami gazdálkodó szervezeteknek, ideértve — a takarékszövetkezetek és a leánypénzintézetek kivételével — a nem társasági formában működő pénzintézeteket is, továbbá az e fejezetben foglalt eltérésekkel az egyes jogi személyek vállalatainak és a leányvállalatoknak az átalakulására is.

14. § A gazdasági társasággá átalakított állami vállalatok vagyonát megtestesítő üzletrészek (részvények) e törvényben meghatározott része tekintetében állami vagyonkezelő szervezetek gyakorolják a tagsági (részvényesi) jogokat.

15. § Az állami vagyonkezelő szervezetek létrehozásáról, továbbá nem állami jogi személyek állami vagyonkezelő szervezetekként való elismeréséről és mindezek működésének szabályozásáról külön törvény rendelkezik.

16. § (1) Államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalatnak gazdasági társasággá alakításáról az alapító szerv — a vállalat véleményének kikérésével és a pénzügyminiszter egyetértésével, tröszt esetében a Minisztertanács jóváhagyásával — határoz. Az átalakítást a vállalat is kezdeményezheti az alapító szervnél.

(2) Tröszti vállalat átalakításáról az alapító szerv a tröszt egyetértésével határoz.

(3) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni az egyes jogi személyek vállalatainak átalakítására is, azzal az eltéréssel, hogy az alapító szerv határozatához a pénzügyminiszter egyetértése nem szükséges.

17. § (1) Vállalati tanács, továbbá a vállalat dolgozói közgyűlésének (küldöttgyűlésének) általános vezetésével működő állami vállalatnak gazdasági társasággá alakulásáról a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) kétharmados szótöbbséggel határoz.

(2) Ha a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) az átalakulás mellett döntött, a vállalat köteles az átalakulási tervet az állami vagyonkezelő szervezetnek megküldeni. A vállalat és a vagyonkezelő szervezet az átalakulás elősegítésére átalakulási bizottságot is igénybe vehet.

(3) A vállalat és az állami vagyonkezelő szervezet az átalakulás feltételeiről és módjáról megállapodást köthet. Ha az átalakulási terv kézhezvételétől számított hatvan napon belül a megállapodás nem jön létre, és a felek e határidőt közös megegyezéssel nem hosszabbítják meg, az átalakulás feltételeire és módjára a 19. § (1)—(2) bekezdésében, a 20. §-ban, a 21. § (1) bekezdésében, a 22. § (1)—(2) bekezdésében, továbbá a 23—24. §-ban foglalt rendelkezések irányadók.

18. § Leányvállalatnak gazdasági társasággá alakításáról a létesítő vállalat igazgatója (igazgató tanácsa), szövetkezeti leányvállalat esetében a szövetkezet közgyűlése, költségvetési szerv leányvállalata és leánypénzintézet esetében pedig az alapító szerv határoz.

19. § (1) Vállalati tanács és a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalat átalakulásának az a feltétele, hogy a létrejövő gazdasági társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) összege a vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyon összegét legalább húsz százalékkal vagy százmillió forinttal meghaladja, és a többlet erejéig külső vállalkozók a társaságban részesedést vállaljanak. A többletet a törzstőkére (alaptőkére) kell elszámolni.

(2) Az állami vállalatból alakult gazdasági társaság üzletrészei (részvényei) a részesedésnek a törzstőkéhez (alaptőkéhez) viszonyított arányában az (1) bekezdésben említett külső vállalkozók tulajdonába kerülnek.

(3) Az államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat átalakulásának nem feltétele, hogy külső vállalkozók a társaságban részesedést vállaljanak.

20. § Ha a vállalati tanács és a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalat átalakulása esetén a társaság tervezett törzstőkéje (alaptőkéje) a vállalat könyvviteli mérlegében szereplő összeg nyolcvan százalékánál alacsonyabb, az állami vagyonkezelő szervezet a 17. § (3) bekezdésében említett megállapodás meghiúsulásától számított harminc napon belül kifogást emelhet, és ebben az esetben jogosult a vagyoncsökkentés felső határát meghatározni.

21. § (1) A vállalati tanács és a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalatból átalakuló gazdasági társaság törzstőkéjéből (alaptőkéjéből) a vagyonmérlegben szereplő vállalati vagyonra eső rész húsz százalékának megfelelő üzletrész (részvény) az állami vagyonkezelő szervezetet, az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) pedig a föld fekvése szerint illetékes helyi tanácsot illeti meg. A földre vonatkozó ettől a rendelkezéstől a 17. § (3) bekezdésében említett megállapodás keretében nem lehet eltérni.

(2) Államigazgatási felügyelet alatt álló vállalat és egyéb állami gazdálkodó szerv átalakulása esetén — ha külső vállalkozók részesedést nem vállalnak — valamennyi üzletrész (részvény) az állami vagyonkezelő szervezetet illeti meg. Tröszti vállalat átalakítása esetén az üzletrészek (részvények) a trösztöt illetik meg.

(3) Az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat átalakulása esetén — ha külső vállalkozók részesedést nem vállalnak —, valamennyi üzletrész (részvény) az alapító (létesítő) szervet illeti meg.

22. § (1) A 21. § (1) bekezdésében említett vállalatok az ott foglalt szabályok szerint csökkentett vállalati vagyonra eső üzletrészeket (részvényeket) szabadon értékesíthetik. A befolyt ellenérték nyolcvan százaléka az állami vagyonkezelő szervezetet, húsz százaléka az átalakuló vállalatot, illetőleg a társaságot illeti meg, amely ezzel a törzstőkén (alaptőkén) felüli vagyonát növeli.

(2) Az (1) bekezdésben említett vagyonrész erejéig a vállalat hitelezői követeléseik kielégítéseként részesedést vállalhatnak a gazdasági társaságban. Ezzel kapcsolatban az ellenérték megosztására vonatkozó rendelkezés nem alkalmazható.

(3) A 21. § (2)—(3) bekezdésében felsorolt vállalatok esetében az értékesítés joga az állami vagyonkezelő szervezetet, a trösztöt, illetőleg az alapító (létesítő) szervet illeti meg. A (2) bekezdés szerinti eljárásnak ilyen esetben is helye van.

23. § (1) Vállalati tanács és a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalatból alakult gazdasági társaság az előző szabályok szerint külső vállalkozókhoz, az állami vagyonkezelő szervezethez, illetőleg a helyi tanácshoz nem került vagyonrésznek megfelelő üzletrészeket (részvényeket) legfeljebb három évig magánál tarthatja. E három év alatt az üzletrészeket (részvényeket) értékesítheti; a nem értékesített üzletrészek (részvények) a három év elteltével az állami vagyonkezelő szervezetet illetik meg.

(2) A társaság által az (1) bekezdés szerint értékesített üzletrészek (részvények) ellenértékének nyolcvan százaléka az állami vagyonkezelő szervezetet, húsz százaléka pedig a társaságot illeti meg. A társaságot illető rész a törzstőkén (alaptőkén) felüli vagyont növeli, amelyből részvénytársaság esetében a Gt. 244. §-ának szabályai szerint dolgozói részvényt kell kibocsátani.

24. § (1) A vállalatnak gazdasági társasággá alakulásához a Gt. szerint szükséges intézkedések megtételére a vállalati tanács és a dolgozók közgyűlésének (küldöttgyűlésének) általános vezetésével működő vállalat esetében a vállalat igazgatója, az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalat, az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat esetében az alapító (létesítő) szerv köteles.

(2) Az alapító (létesítő) szerv az egyes jogi személyek vállalatának, a leányvállalatnak (leánypénzintézetnek) az átalakításról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett tartozásaiért öt évig kezesként felel, kivéve ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

25. § (1) Ha a vállalati tanács vagy a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalat könyvviteli mérleg szerinti vagyona több mint ötven százalékban gazdasági társaságokban fennálló érdekeltségből (részesedésből) áll, a vállalat köteles két éven belül gazdasági társasággá átalakulni, attól az időponttól számítva, amikor az említett mértéket elérte.

(2) Ha a vállalat az (1) bekezdés szerinti kötelezettségének nem tesz eleget, az alapító szerv a vállalatot — az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalatokra irányadó szabályok szerint — gazdasági társasággá átalakíthatja. Ebben az esetben nincs szükség arra, hogy külső vállalkozók a társaságban részesedést vállaljanak.

(3) Ha a vállalati tanács vagy a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalat könyvviteli mérleg szerinti vagyona az előző két naptári év bármelyikéhez viszonyítva húsz százalékkal csökkent, az alapító szerv a vállalatot — a (2) bekezdésben foglalt szabályok alkalmazásával — gazdasági társasággá átalakíthatja.

26. § (1) A nem pénzbeli betétet a cégbejegyzés előtt kell rendelkezésre bocsátani.

(2) A Gt. 161. §-a (2) bekezdésétől eltérően, a pénzbetét húsz százalékát a cégbejegyzésig, további harminc százalékát egy éven belül, fennmaradó ötven százalékát pedig a cégbejegyzést követő két éven belül kell befizetni.

(3) A Gt. 160. §-ában foglalt előírások nem alkalmazhatók.

27. § Az üzletrész másik tagra sem ruházható át addig, amíg a törzsbetét teljes mértékben befizetve nincs.

28. § A 13. §-ban felsorolt gazdálkodó szervezetekből alakult korlátolt felelősségű társaságnál felügyelő bizottság és könyvvizsgáló működése kötelező.

29. § Ha részvényjegyzésre kerül sor, erre a Gt. szabályai az irányadók azzal, hogy pénzfizetés nélkül jogosult részvényjegyzésre az a hitelező, aki követelését részvényre váltja át.

30. § (1) Meghitelezett ideiglenes részvényt (31. §) jegyezhetnek

(2) A Társadalombiztosítási Tanács, a gazdálkodó szervezetek által létesített biztosító és önsegélyző szervezetek, továbbá a fővárosi, megyei, városi, községi és a fővárosi kerületi tanácsok az (1) bekezdésben meghatározott arányú befizetés nélkül is jogosultak meghitelezett ideiglenes részvény jegyzésére.

(3) Az (1)—(2) bekezdésben felsorolt szervezetek által jegyezhető ideiglenes részvények értéke — a (4) bekezdés szerinti kivétellel — együttesen nem haladhatja meg a tervezett alaptőke húsz százalékát.

(4) A mezőgazdasági termelést folytató gazdálkodó szervezetek az élelmiszeripari ágazatba sorolt, részvénytársasággá átalakuló vállalatok tervezett alaptőkéjének ötven százaléka erejéig — befizetés nélkül — meghitelezett részvényt igényelhetnek. Az átalakuló vállalat részvényeit az átalakulást megelőző öt év átlagában elért forgalmi részesedés arányában kell felajánlani az érintett gazdálkodó szervezetek részére.

31. § (1) A részvénytársaság a meghitelezett ideiglenes részvényre jutó osztalékot a részvényes javára törlesztésként jóváírja, és nem folyósítja.

(2) Ha a meghitelezett ideiglenes részvényt a vagyonmérlegben szereplő vállalati vagyon terhére bocsátották ki, az (1) bekezdés szerint visszatartott osztalékot államigazgatási felügyelet alatt álló vállalat esetében teljes egészében, vállalati tanács és a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalat esetében pedig nyolcvan százalékban a vagyonkezelő szervezethez kell befizetni. Az egyes jogi személyek vállalata, leányvállalat és leánypénzintézet esetében a teljes összeg az alapító (létesítő) szervet illeti.

(3) Ha a meghitelezett ideiglenes részvényt az alaptőkének a vagyonmérlegben szereplő vállalati vagyont meghaladó része terhére bocsátották ki, az (1) bekezdés szerint visszatartott osztalékot az alaptőkébe kell helyezni.

(4) Attól kezdődően, hogy a törlesztések elérték a részvény névértékét, az osztalékot az általános szabályok szerint kell folyósítani, és az ideiglenes részvényt részvényre kell kicserélni.

32. § A meghitelezett részvény a Gt. általános szabályai szerint forgalomképes; az előző tulajdonos által teljesített törlesztés a jogutód javára szolgál.

33. § Részvénytársasággá átalakulás esetében a Gt. következő rendelkezései nem alkalmazhatók:

34. § Ha az alapítás meghiúsult (Gt. 256. § (1) bek.), a gazdálkodó szervezet korábbi formájában folytatja tevékenységét.

35. § A szövetkezet gazdasági társasággá alakulásával kapcsolatos kérdések eldöntése a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

36. § (1) Ha a tagság tíz százaléka az átalakulást írásban indítványozza, a vezetőség (igazgatóság), a harminc fő alatti kisszövetkezetnél az elnök (a továbbiakban együtt: vezetőség) köteles összehívni a szövetkezet gazdasági társasággá alakulását előkészítő közgyűlést (a továbbiakban: előkészítő közgyűlés).

(2) Ha a vezetőség az indítvánnyal egyetért, vagy az átalakulást a vezetőség kezdeményezi, csak átalakulási közgyűlést kell tartani.

37. § (1) A vezetőség köteles az előkészítő közgyűlés elé olyan indítványt terjeszteni, amely

(2) Az előkészítő közgyűlés titkos szavazással, legalább kétharmados szótöbbséggel — lakásszövetkezet esetében egyhangúlag — dönt az indítványban tárgyalt kérdésekről.

(3) Az előkészítő közgyűlés, a 36. § (2) bekezdésében szabályozott esetben pedig a vezetőség bizottságot jelölhet ki az átalakulás előkészítésére.

38. § A vezetőség (bizottság) az előkészítő közgyűlés döntései alapján köteles az átalakulási terven és a vagyonmérlegen felül jegyzéket készíteni a továbbra is fenntartandó, az új gazdasági társaságot terhelő szociális, háztáji és más juttatásokról.

39. § (1) Ha az előkészítő közgyűlés az átalakulás mellett döntött, a vezetőség az előkészítő közgyűlést követő harminc napon belül, ilyen közgyűlés hiányában az indítvány benyújtásától, illetőleg a vezetőség kezdeményezésétől számított hatvan napon belül köteles összehívni az átalakulási közgyűlést.

(2) Az átalakulási közgyűlésre a szövetkezet valamennyi tagját — ideértve a nyugdíjas tagokat is — úgy kell meghívni, hogy a meghívóhoz mellékelni kell a 38. §-ban felsorolt iratokat, ha pedig nem volt előkészítő közgyűlés, a 37. § (1) bekezdésében felsorolt iratokat is.

(3) Az átalakulási közgyűlés titkos szavazással, az összes tag — ideértve a nyugdíjas tagokat is — legalább kétharmadának szavazatával, lakásszövetkezet esetében egyhangúlag dönt a szövetkezet gazdasági társasággá alakulásáról. Ezt követően a közgyűlés a korlátolt felelősségű társaság első taggyűléseként, illetőleg a részvénytársaság alakuló közgyűléseként folytatja munkáját, a Gt. szabályainak megfelelően.

40. § Az átalakulás feltétele a szövetkezet vagyonának a tagok közötti — a szövetkezeti jogszabályok szerinti értékpapírokban megtestesített, részleges vagy teljes — megosztása.

41. § (1) Az új gazdasági társaság törzstőkéjét (alaptőkéjét)

(2) Az egyes társasági tagok törzsbetéte (részvénye) az (1) bekezdés a)—b) pontjában megjelölt vagyonból reájuk eső résznek megfelelően alakul. A törzsbetét legkisebb összege — a Gt. 159. § (1) bekezdésétől eltérően — az átalakuló szövetkezet tagjai esetében nem lehet kevesebb tízezer forintnál.

(3) Az átalakuló szövetkezet tagjainak részvényjegyzése nem utasítható vissza.

42. § (1) Az előző szabályok szerint a gazdasági társaság tagjaihoz nem került üzletrészek (részvények) legalább húsz százalékát az átalakulási közgyűlésen kijelölt szövetkezeti vagyonkezelő szervezet tulajdonába kell adni, a többi az új társaságot illeti, saját üzletrészként (saját részvényként). Ezt az utóbbi vagyonrészt az új társaság három éven belül értékesítheti; a nem értékesített üzletrészek (részvények) a három év elteltével az átalakulási közgyűlésen kijelölt szövetkezeti vagyonkezelő szervezet tulajdonába kerülnek.

(2) A saját üzletrészek (részvények) értékesítéséből befolyt ellenérték húsz százaléka a szövetkezeti vagyonkezelő szervezetet illeti, nyolcvan százaléka pedig az új gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.

43. § (1) Ha a szövetkezet gazdasági társasággá alakul át, a keretében működő szakcsoport megszűnik, vagy választása szerint szövetkezetként, gazdasági társaságként vagy más szövetkezet keretében továbbra is szakcsoportként működhet tovább. Ezekben az esetekben az átalakuló szövetkezettel — a szakcsoportokra vonatkozó jogszabály szerint — el kell számolni.

(2) Ha a szakcsoport szövetkezetként, gazdasági társaságként vagy más szövetkezet keretében továbbra is szakcsoportként működik tovább, az elszámolás után a tagokat megillető és a szövetkezetbe (gazdasági társaságba) bevitt vagyonrész mentes minden adó és illeték alól.

(3) Az (1)—(2) bekezdés rendelkezéseit a nem szövetkezet keretében működő szakcsoportra is alkalmazni kell.

44. § Ha a szövetkezet

45. § Szövetkezetből alakult az a korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság, amely tagjainak (alapítóinak) többsége az átalakult szövetkezetnek is tagja volt, cégszövegébe a ,,szövetkezeti'' jelzőt felveheti.

46. § (1) Ha az átalakuló társaság tagja az új társaságban nem kíván részt venni, követelheti az általa nyújtott vagyoni hozzájárulás részére történő visszatérítését, illetőleg azt, hogy üzletrészét (részvényét) a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt vevő forgalmi értéken megvásárolja.

(2) A visszatérítésre (megváltásra) a Gt-nek azokat a szabályait kell alkalmazni, amelyek a gazdasági társaságtól megváló taggal történő elszámolásra vonatkoznak. Ennek során nem alkalmazhatók a Gt-nek azok a rendelkezései, amelyek a tagok részére történő fizetéseket, továbbá üzletrészeknek és részvényeknek a társaság részéről történő megvásárlását korlátozzák.

47. § Az átalakulás elhatározása, az átalakulási terv és a vagyonmérleg elfogadása a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amely erről legalább háromnegyedes szótöbbséggel, közkereseti és betéti társaság esetében egyhangúlag dönt.

48. § Közkereseti és betéti társaságnak korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá történő átalakulása esetében az átalakuló társaság tagjai a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért öt évig korlátlanul felelnek, kivéve ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

49. § Az átalakulási tervnek — a 6. §-ban felsoroltakon felül — tartalmaznia kell:

50. § Az átalakulás során a Gt. 160. §-ának a pénzbetét arányára és összegére vonatkozó előírásai nem alkalmazhatók.

51. § Részvénytársaság átalakulása esetében:

52. § Az átalakulási tervnek — a 6. §-ban felsoroltakon felül — tartalmaznia kell:

53. § Az átalakulás során a Gt. 251. §-a (2) bekezdésének a pénzbeli hozzájárulás arányára és összegére vonatkozó előírásai nem alkalmazhatók.

54. § (1) Ha alapítási tervezet kibocsátására kerül sor, a Gt.-nek a részvények névértéke befizetésének ütemezésére vonatkozó szabályai (254. § (2) bek., 257. § (3) bek., 262. § (2) bek. c) pont) csak azokra a részvényekre alkalmazhatók, amelyeket

(2) Az átalakuló gazdasági társaság tagjainak részvényjegyzése nem utasítható vissza.

55. § Korlátolt felelősségű társaság átalakulása esetében a részvénytársaságban résztvenni nem kívánó tag üzletrészét a társaság elsősorban a törzstőkén felüli vagyonából vásárolja meg. Amennyiben a törzstőkén felüli vagyon ehhez nem elegendő, a törzstőkét a Gt. szabályai szerint előbb megfelelően le kell szállítani.

56. § Az átalakulási tervnek — a 6. §-ban felsoroltakon felül — tartalmaznia kell a tagok vagyoni hozzájárulásának formáját, értékét és az esetleges személyes közreműködés meghatározását is.

57. § Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság átalakulása esetében az átalakuló társaság tagjai (részvényesei) — ideértve az átalakulás során a társaságtól megváló tagokat is — a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért a volt törzsbetétük (részvényeik) erejéig öt évig felelnek, kivéve ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

58. § Részvénytársaság átalakulása esetében:

59. § (1) E törvény alapján egymással egyesülhetnek:

(2) A jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség kizárólag ugyanannak a jogi személynek a felelősségvállalásával működő másik gazdasági munkaközösséggel egyesülhet. Ehhez a jogi személy előzetes hozzájárulása szükséges.

60. § (1) Az egyesülés lehet beolvadás vagy összeolvadás.

(2) Beolvadás esetében az egyik gazdasági társaság (beolvadó társaság) megszűnésével annak vagyona mint egész, általános jogutódlással a másik gazdasági társaságra (átvevő társaság) száll át.

(3) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk mint egész, általános jogutódlással az új gazdasági társaságra száll át.

61. § (1) Az egyesüléshez egyesülési szerződés szükséges.

(2) Az egyesülési szerződésben meg kell határozni:

(3) Az egyes tagoknak korábban biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni az átvevő (egyesült) társaság társasági szerződésébe (alapszabályába), kivéve ha az érintett tagok erről írásban lemondanak.

(4) Semmis az az egyesülési szerződés, amely a (2)—(3) bekezdésben felsoroltakról nem rendelkezik.

62. § (1) Az egyesülési szerződést valamennyi egyesülő társaság taggyűlése (közgyűlése, igazgató tanácsa) hagyja jóvá. A szavazati arányra a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni, azzal a kiegészítéssel, hogy közkereseti és betéti társaságnál a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok az irányadók.

(2) A szerződés ellen szavazó tagnak joga van

63. § Az egyesüléssel érintett társaságok tagjai a 62. § (1) bekezdése szerinti döntés meghozatala előtt harminc nappal a másik társaság bármely ügyéről annak a társaságnak a tagjára vonatkozó szabályoknak megfelelően felvilágosítást kérhetnek, amelyet e társaság vezető tisztségviselői kötelesek megadni.

64. § Az egyesülésre vonatkozó döntés nyilvánosságra hozatalára a 7. § az irányadó. Az erről szóló hirdetménynek tartalmaznia kell az egyesülés módját és időpontját is.

65. § A hitelezők az egyesülő társaságoktól biztosítékot követelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követelésük kielégítésének alapját. Erre a követelésre a 9. § (2) bekezdésének rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

66. § Az egyesülés megtörténtével a beolvadó társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá, az összeolvadó társaságok tagjai pedig az új társaság tagjaivá válnak.

67. § (1) Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság akkor egyesülhet, ha valamennyi törzsbetét összegét (a részvények teljes értékét) befizették.

(2) Ha a beolvadáshoz az átvevő társaság törzstőkéjének vagy alaptőkéjének az emelése szükséges, a Gt. erre vonatkozó szabályai szerint kell eljárni azzal, hogy a Gt. 219. §-a, 221. §-ának második mondata, 303. §-a és 305. §-ának (2) bekezdése nem alkalmazható.

68. § (1) A beolvadó (összeolvadó) részvénytársaságok részvényei fejében az átvevő részvénytársaság (az új részvénytársaság) köteles a saját részvényeiből a megszűnő részvénytársaságok részvényesei részére az egyesülési szerződés alapján őket megillető részvényeket kiadni.

(2) Az (1) bekezdés szerinti részvénybecserélés céljára az átvevő (az új) részvénytársaság feltételes alaptőke-emelést is elhatározhat, amelyre a Gt. 307. §-át kell megfelelően alkalmazni.

69. § (1) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét, illetve az átvevő részvénytársaság alaptőkéjét megemelni

(2) Összeolvadás esetében a társaságok saját üzletrészeinek (részvényeinek) értékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét az új társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

70. § Gazdasági társaságok szétválására az ebben a fejezetben foglalt szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A szétváló társaságok a szétválás előtti tartozásaikért együttesen felelnek.

71. § A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásával kapcsolatban a cégbíróság eljárására a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat a 72—74. §-ban foglalt kiegészítésekkel kell alkalmazni.

72. § (1) Az új gazdasági társaság (átvevő társaság) az átalakulást (egyesülést) az azt kimondó határozat meghozatalától — illetőleg ha a két időpont nem esik egybe — a társasági szerződés megkötésétől (az egyesülési szerződés jóváhagyásától, az alapszabály elfogadásától) számított harminc napon belül bejegyzés és közzététel végett az illetékes cégbíróságnak köteles bejelenteni, és egyidejűleg a korábbi gazdálkodó szervezet (gazdasági társaság) törlését kérni.

(2) A bejelentéshez a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokban előírt okiratokon felül mellékelni kell:

(3) A cégbíróság a cégjegyzék B/ részében bejegyzi az általános jogutódlást.

73. § Beolvadás esetén az átvevő társaság, átalakulás és összeolvadás esetén az új társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be az új társaságot a cégjegyzékbe. Ezt követően ez a cégbíróság a bejegyzésről értesíti a beolvadó, illetve az összeolvadó társaságok székhelye szerint illetékes cégbíróságot, amely bejegyzi ezeknek a társaságoknak a megszűnését a cégjegyzékbe.

74. § (1) Átalakulás esetében a gazdasági társaság létrejöttének és a korábbi szervezet megszűnésének időpontja a cégjegyzékbe való bejegyzés napja.

(2) Egyesülés esetében a beolvadó (egyesülő) társaságok megszűnésének és az új (egyesült) társaság létrejöttének időpontja az egyesülési szerződésben meghatározott időpont.

75. § Ha a cégbíróság az átalakulás (egyesülés) cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánt gazdálkodó szervezet (gazdasági társaság) a korábbi formájában működik tovább.

76. § (1) Állami vállalatnak szövetkezetté alakulására e törvény rendelkezéseit megfelelően kell alkalmazni.

(2) Vállalati tanács és a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalat szövetkezetté csak akkor alakulhat át, ha a 17. § (3) bekezdésében szabályozott megállapodás létrejön.

77. § (1) Gazdasági társaságnak szövetkezetté alakulásáról a társaság legfőbb szerve határoz. Ilyen döntés esetén a társaságban részt vevő jogi személynek a tagsági viszonya megszűnik.

(2) Az átalakulás elhatározásakor zárómérleget kell készíteni, és ennek alapján a jogi személyt megillető vagyonrészt — ha a gazdasági társaság tagjai azt nem váltják magukhoz — ki kell adni.

78. § A jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség átalakulására — az egyesülés (59. § (2) bek.) esetét kivéve — a Gt. 93. §-ának (2) bekezdése irányadó.

79. § (1) Az állami vagyonkezelő szervezetekről szóló törvény hatálybalépéséig e szervezetek jogait az állami vállalatok tekintetében az alapító szervek, illetve a Minisztertanács által e feladatra kijelölt szervezetek gyakorolják.

(2) Szövetkezeti vagyonkezelő szervezetek alapítására, illetve alapok, pénzintézetek, társadalmi szervezetek, alapítványok vagy más jogi személyek szövetkezeti vagyonkezelő szervezetekként való elismerésére a szövetkezetek területi, illetve országos érdekképviseleti szervei jogosultak.

80. § Ez a törvény az 1989. évi július hó 1. napján lép hatályba.

Dr. Szűrös Mátyás s.k.,
az Országgyűlés elnöke

Dr. Pesta László s. k.,
az Országgyűlés jegyzője

Soltészné Pádár Ilona s. k.,
az Országgyűlés jegyzője