1989. évi 23. törvényerejű rendelet

1. § (1) A cég a cégnyilvántartásba bejegyzett jogi személy vagy természetes személy, illetve ezek társasága, amely (aki) saját cégneve alatt üzletszerű gazdasági tevékenységet folytathat, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat és e cégnevet aláírásul használhatja.

(2) A cégnyilvántartásban olyan cég szerepelhet, amelynek bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.

(3) Az a bejegyzett cég, amelynek bejegyzését jogszabály nem teszi kötelezővé, bármikor indokolás nélkül kérheti a cégnyilvántartásból való törlését.

2. § (1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. A cégnyilvántartás – ha törvény vagy törvényerejű rendelet kivételt nem tesz – nyilvános.

(2) Senki sem hivatkozhat arra, hogy a nyilvános cégnyilvántartásban feltüntetett valamely adat, jog vagy tény fennállásáról nem tudott.

(3) Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban bízva ellenérték fejében szerez jogot.

(4) A cég – a jóhiszemű személyekkel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégnyilvántartásban szereplő adat, jog vagy tény nem felel meg a valóságnak.

3. § (1) A cég elnevezésének a cég alapvető tevékenységét és tényleges formáját kell tükröznie és nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes.

(2) A cég elnevezése vezérszót is tartalmazhat. A vezérszó olyan kifejezés vagy mozaikszó, amely a névben az első helyen áll és elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését, A cég elnevezésében a cég egyéb jellemzői (pl. cégjelző) is szerepelhetnek.

(3) A cégnyilvántartásba a cég rövidített elnevezése is bejegyezhető, amely a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

4. § (1) A cég elnevezésének a cégbíróság illetékeségi területén azonos vagy hasonló tevékenységet folytató más cégek elnevezésétől világosan különböznie kell. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a cég elnevezésének arra a részére, amely a cégtulajdonos természetes személy személynevével azonos.

(2) A cég elnevezésének az ország területén azonos vagy hasonló tevékenységet folytató más cégek elnevezésétől is különböznie kell, ha ilyen cég működése köztudomású, vagy arról a cégbíróságnak tudomása van.

5. § (1) A cég elnevezésében elsősorban magyar, illetve meghonosodott idegen szavak, valamint bejegyzett saját védjegyre vagy szabadalomra utaló szavak szerepelhetnek. A cég elnevezése tartalmazhatja az egyéni vállalkozó cégtulajdonos saját nevét, gazdasági társaság cégének az elnevezése pedig a tagjai nevét is. Az elnevezésnek meg kell felelnie a magyar nyelv és helyesírás szabályainak.

(2) Ország, közigazgatási egység nevét, ,,országos'', ,,magyar'' vagy ,,nemzeti'' és ezekhez hasonló jelzőket, a történelem kiemelkedő személyiségei nevét, valamint olyan elnevezést, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak az arra illetékes szerv engedélyével, illetve a jogosult hozzájárulásával lehet a cég elnevezésébe felvenni. Illetékes szervnek közigazgatási egység nevének felvétele esetén a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) tanácsot, a történelem kiemelkedő személyisége neve esetén pedig a Magyar Tudományos Akadémiát kell tekinteni.

(3) Ha az elnevezés az okiratban nem latin betűs írásmóddal szerepel, azt a cégnyilvántartásba latin betűs átírással is be lehet jegyezni.

(4) Ha a cég elnevezése többnyelvű, az idegen nyelvű elnevezésnek értelemszerűen kell egyeznie a magyar nyelvű elnevezéssel, de meg kell felelnie az idegen nyelv és helyesírás szabályainak is. Kétség esetén a cégbíróság elrendelheti a fordítás hitelesítését.

(5) A cég elnevezésében – a vezérszón kívül – rövidítés csak kivételesen és indokolt esetben használható. E korlátozás nem vonatkozik a cég formáját jelölő közismert rövidítésre (rt., kft.), illetve a cég rövidített elnevezésére.

6. § A cég székhelye a központi ügyintézés helye. A cég telephelye a tevkenység gyakorlásának helye, amely a cég székhelyével azonos közigazgatási területen van. A cég fióktelepe pedig a cég azon telephelye, amely a cég székhelyétől közigazgatásilag eltérő helyen van.

7. § (1) A céget a megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) cégjegyzékben tartja nyilván.

(2) A cégbejegyzésre, illetve az e törvényerejű rendeletben meghatározott eljárások lefolytatására – ha e törvényerejű rendelet másként nem rendelkezik – az a cégbíróság az illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye, ennek hiányában telephelye van.

(3) Külföldiek közvetlen kereskedelmi képviseletének, illetve információs és szervíz irodájának a bejegyzésére az a cégbíróság illetékes amelynek illetékességi területén a képviselet vagy az iroda van.

8. § (1) A cég nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzékben fel kell tüntetni:

(2) A cégjegyzékbe csak jogszabály által meghatározott adatot, jogot vagy tényt lehet bejegyezni.

9. § (1) A cég telephelyét csak akkor kell nyilvántartani, ha a cégnek nincs székhelye vagy a telephelyen is történik ügyintézés.

(2) A cég fióktelepéről – a fióktelep szerint illetékes cégbíróságnál – külön cégjegyzéket kell vezetni, ha a cég székhelye és a fióktelepe más-más cégbíróság illetékessége alá tartozik.

10. § (1) Ha a cég létesítéséhez vagy tevékenységéhez hatósági engedély szükséges, az engedélyező elnevezését, határozatának számát és keltét be kell jegyezni a cégjegyzékbe.

(2) A cég felszámolása esetén a felszámolási eljárás (egyszerűsített felszámolási eljárás) megindításának közzétételi időpontját és a felszámolás megtörténtét a cégjegyzékbe be kell jegyezni.

(3) Ha a gazdasági társaság végelszámolására a cég megszűntnek nyilvánítása miatt kerül sor, a végelszámolás megindulásának bejegyzéséről a cégbíróság hivatalból gondoskodik.

(4) A (3) bekezdésben meghatározott esetben, illetve ha a végelszámolót – kérelemre – a cégbíróság rendeli ki, a végelszámoló adatait a cégbíróság hivatalból köteles a cégjegyzékbe bejegyezni.

11. § (1) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén úgy is lehet rendelkezni, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illeti meg, vagy hogy az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon jegyezheti a céget.

(2) A cégjegyzési mód meghatározásakor a cégjegyzési jog esetleges korlátozását az egyes cégjegyzésre jogosultaknál pontosan meg kell jelölni.

12. § (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozata (címpéldány) tartalmazza.

(2) A címpéldány magában foglalja a cég elnevezését, a cégjegyzés módját és a cégjegyzésre jogosult aláírásának mintáját.

(3) A cég felszámolása vagy végelszámolása esetén a cégjegyzésre jogosultakra vonatkozó bejegyzést törölni kell. Ezzel egyidejűleg cégjegyzésre jogosultként a felszámolót, illetve a végelszámolót kell bejegyezni, a cégjegyzés módjára pedig a felszámolást vagy a végelszámolást elrendelő határozat az irányadó.

13. § A cégjegyzésre jogosultak képviseleti jogára vonatkozó korlátozást – ha az harmadik személlyel szemben hatályos – be kell jegyezni a cégjegyzékbe.

14. § (1) A cég adatainak, illetve a cégre vonatkozó jogoknak és tényeknek a cégjegyzékbe történő bejegyzése – ha jogszabály eltérően nem rendelkezik – kérelemre történik.

(2) A cég bejegyzésére irányuló kérelmet a cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt nyomtatványon, kötelező cégbejegyzés esetén az alapító (létesítő) határozat kiadásától, az alakuló közgyűléstől, a társasági szerződés megkötésétől (az alapszabály elfogadásától), illetve változás bejegyzésénél a változástól számított harminc napon belül kell előterjeszteni. Ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély (jóváhagyás) szükséges, a kérelmet annak megadásától számított harminc napon belül kell benyújtani.

(3) A bejegyzésre illetékes cégbíróság 5000 forinttól 100 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt, aki a (2) bekezdésben meghatározott kötelezettségét elmulasztja vagy késedelmesen teljesíti.

(4) Ha a cégjegyzékben szereplő valamely bejegyzés alapjául szolgáló adat, jog vagy tény megváltozásának bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróság elutasítja – egyéni vállalkozó, valamint külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, illetve információs és szervíz irodája kivételével – emellett a 20. § (1) bekezdésében felsorolt intézkedéseket is alkalmazhatja.

(5) Ha a cég – vagy a változás – bejegyzése kötelező és a cégbíróság a hiánypótlás elmulasztása miatt a bejegyzési kérelmet elutasítja, ez a bejegyeztetési kötelezettség alól nem mentesít.

15. § (1) A bejegyzési kérelem alapjául szolgáló okiratot a cégbíróság abból a szempontból vizsgálja meg, hogy megfelel-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Az okirat semmisségét hivatalból kell figyelembe vennie.

(2) Ha a cégbíróság a kérelemhez mellékelt okirat semmisségét észleli, a bejegyzést kérőt – elutasítás terhe mellett – fel kell hívni érvényes okirat benyújtására.

(3) Ha a cégbíróság olyan okirat semmisségét észleli, amely hatósági engedélyhez (jóváhagyáshoz) kötött és a hatóság az engedélyt (jóváhagyást) megadta, erről a határozatot hozó hatóságot is értesíti.

16. § (1) A cégbíróság az adatok, jogok, illetve tények bejegyzéséről a benyújtott okiratok alapján dönt, de további okirat csatolására vagy bemutatására felhívhatja a céget, ha az a bejegyzendő adat, tény vagy jog igazolásához szükséges. Ezen kívül bizonyítás feltételének helye nincs.

(2) Ha a bejegyzési kérelem valamely része a cég, vagy a változás bejegyzésével egyidejűleg nem teljesíthető, mert a cég tevékenységi körének egy részéhez hatósági engedély beszerzése vagy további okirat csatolása szükséges, a cégbíróság az eljárást részben felfüggesztheti.

(3) A bejegyzés iránti kérelem visszavonása, illetve a kérelem okának a bejegyzés előtti megszűnése esetén a cégbíróság az eljárást megszünteti.

17. § (1) A cégbíróság a bejegyzésről – ideértve a változás és a törlés (megszűntnek nyilvánítás) bejegyzését is –, illetve a kérelem elutasításáról végzéssel határoz. A cégjegyzékbe bejegyzésnek csak a cégbíróság végzése alapján van helye.

(2) A bejegyzést elrendelő végzést – a hivatalból történő törlés (megszűntnek nyilvánítás) esetét kivéve – indokolni nem kell.

(3) A végzést a kérelmezőnek kézbesíteni kell. A kérelemnek helytadó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

18. § (1) A cégjegyzékbe bejegyzett adatot, jogot vagy tényt jogszabályban meghatározott esetben közzé kell tenni. A közzététel – ha jogszabály eltérően nem rendelkezik – a cég költségére történik.

(2) A bejegyzésre illetékes cégbíróság a közzététel elrendelését követően a közlemény szövegét az Igazságügyi Minisztériumnak küldi meg. Az Igazságügyi Minisztérium gondoskodik a közleménynek a Cégközlönyben történő közzétételéről.

19. § (1) A cég köteles harminc napon belül megküldeni a cégbíróságnak azokat a külön jogszabályokban meghatározott okiratokat, amelyekre a cégbíróság törvényességi felügyelete kiterjed.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem teljesítése esetén a cégbíróság felhívja a céget, hogy kötelezettségének haladéktalanul tegyen eleget. Ha a cég az okiratokat ezt követően sem küldi meg, a cégbíróság a 20. § (1) bekezdésében foglalt intézkedéseket alkalmazhatja.

(3) A cégbíróság eljárását az ügyész, a miniszter (országos hatáskörű szerv vezetője), a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult államigazgatási szerv vezetője, az alapító (létesítő) szerv vezetője, valamint az is kezdeményezheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik.

20. § (1) A felülvizsgálat eredményeként a cégbíróság

(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket – ha ennek feltételei egyébként fennállnak – együttesen is alkalmazhatja.

(3) A cégbíróság a felülvizsgálat eredményeként hozott határozatát kézbesíti a cégnek és a 19. § (3) bekezdésében meghatározott esetben az eljárás kezdeményezőjének.

21. § (1) Ha a cégjegyzékben szereplő bejegyzés alapjául szolgáló adat, jog vagy tény megváltozása folytán a bejegyzés jogszabályt sért, a cégbíróság a céget képviselője útján megfelelő határidő tűzésével felhívja a jogellenesség megszüntetésére, illetve az arra irányuló kérelem benyújtására.

(2) Ha a bíróság vagy más hatóság közlése alapján a cégbíróság a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének, felügyelő bizottsága tagjának, illetve könyvvizsgálójának a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 29. §-ának (1)–(2) bekezdése szerinti elítéléséről vagy foglalkozástól való eltiltásáról szerez tudomást, a cégbíróság a céget megfelelő határidő tűzésével felhívja a jogellenesség megszüntetésére, illetve az arra irányuló kérelem benyújtására.

(3) Ha a könyvvizsgáló értesítése szerint a Gt. tv. 42. §-ában meghatározott esetekben a társaság legfőbb szerve a szükséges döntéseket nem hozta meg, a bíróság megfelelő határidő tűzésével felhívja a gazdasági társaságot a szükséges döntések meghozatalára.

(4) Ha a cég az (1)–(3) bekezdésben meghatározott esetekben az előírt határidőben a felhívásnak a következményekre történő figyelmeztetés ellenére nem tesz eleget, a cégbíróság a jogszabálysértő bejegyzést a cégjegyzékből hivatalból törli, illetve a 20. § (1) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazza.

22. § (1) Ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, a cégre vonatkozó jogszabályok szerint felszámolásnak (egyszerűsített felszámolási eljárásnak) vagy végelszámolásnak van helye. Ha felszámolásnak van helye, a cégbíróság erről a cég felszámolására illetékes bíróságot értesíti, amely a felszámolási eljárást megindítja.

(2) A bíróság a felszámolási eljárás megindítását elrendelő és a felszámolási eljárás befejezéséről hozott végzését bejegyzés végett megküldi a cégbíróságnak.

23. § (1) Ha a bíróság vagy más hatóság eljárása során a cég tényleges megszűnéséről tudomást szerez, ezt közli a cégbírósággal.

(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott esetben – vagy ha a cég megszűnéséről maga szerez tudomást – a cég törlésére irányuló eljárása során felhívja a cég képviselőjét vagy a cég jogutódját, hogy a cég törlése elleni kifogását a felhívás kézbesítésétől számított tizenöt napon belül terjessze elő. A cég törlése ellen az is kifogást emelhet, akinek a cég fennállásához jogi érdeke fűződik.

(3) Az (1)–(2) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a fióktelep törlésére is.

24. § A cégbíróság a 21. és 23. §-ban meghatározott határidő lejárta után a cég törléséről (megszűntnek nyilvánításáról) – szükség esetén az érdekeltek meghallgatása után – végzéssel határoz.

25. § (1) Ha e törvényerejű rendeletből és a cégbíróság eljárásának nemperes jellegéből más nem következik, a cégnyilvántartás és a cégek törvényeségi felügyelete során a Polgári perrendtartás szabályait megfelelően alkalmazni kell.

(2) A cég bejegyzésére vonatkozó jogerős végzéssel szemben emelt törvényességi óvás alapján a Legfelsőbb Bíróság a határozatot a Pp. 273. § (1) bekezdésében és a 274. § (3) bekezdésében meghatározott eseteken kívül is – a törvénysértés megállapítása mellett – hatályában fenntarthatja. Ha a cég bejegyzésére vonatkozó jogerős végzést törvényességi óvás folytán a Legfelsőbb Bíróság hatályon kívül helyezi, a cég a hatályon kívül helyezés időpontjától szűnik meg.

(3) Ha a Gt. tv-ből más nem következik, a gazdasági társaságok ügyeiben előírt bejelentést, kérelmet az annak alapjául szolgáló ok felmerülésétől számított harminc napon belül kell a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Felhatalmazást kap az igazságügyminiszter, hogy

26. § (1) A törzskönyvi hatóságok által nyilvántartott és a cégjegyzékben nem szereplő állami vállalatok, trösztök, tröszti vállalatok, egyes jogi személyek vállalatai (ide értve a szövetkezeti vállalatokat is), a leányvállalatok, a vállalati formában működő pénzintézetek és a szövetkezetek a cégjegyzékben vezetendő adataik első változásakor, változás hiányában pedig legkésőbb 1990. június hó 30. napjáig kötelesek bejegyzésüket kérni a cégjegyzékbe. A törzskönyvi adatoknak megfelelő bejegyzésre irányuló kérelem illetékmentes.

(2) A bejegyzésre illetékes cégbíróság a 14. § (3) bekezdés szerinti pénzbírsággal sújthatja azt a szervezetet, amely az (1) bekezdésben meghatározott időpontig nem kéri bejegyzését a cégjegyzékbe.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott szervezet a cég bejegyzésére irányuló kérelmet – változás esetén egyben a változás bejegyzésére irányuló kérelmet is – a cégformának megfelelő nyomtatványon köteles az illetékes törzskönyvi hatóságnál előterjeszteni. A cég bejegyzésére irányuló kérelem adatait a törzskönyvi hatóság hitelesíti, és a törzskönyvi iratokkal együtt megküldi a cégbíróságnak.

(4) Az (1) bekezdésben meghatározott szervezet a cég képviselőjeként a törvényes képviselőjét köteles bejegyzés céljából megjelölni. Ezen kívül a szervezet ügyeiben döntéshozatali joggal rendelkező más személy képviselőként való bejegyzését is kérheti. A cég bejegyzése iránti kérelemhez mellékelni kell az aláírási címpéldányt. A bejegyzés megtörténtéig a képviseletre a képviseleti könyvben bejegyzettek jogosultak.

(5) A cégbíróság a bejegyzést e törvényerejű rendelet rendelkezései szerint végzi, azzal az eltéréssel, hogy a cég megalakulásának törvényességét nem vizsgálja.

27. § (1) Ez a törvényerejű rendelet 1990. január hó 1. napján lép hatályba; rendelkezéseit a folyamatban levő ügyekben is alkalmazni kell.

(2) E törvényerejű rendelet hatálybalépésével egyidejűleg a bírósági cégnyilvántartásról szóló 1985. évi 16. törvényerejű rendelet, valamint az ezt módosító 1988. évi 28. törvényerejű rendelet és a vállalati nyilvántartásról, a leányvállalatok nyilvántartási rendjéről, a szövetkezetek és vízgazdálkodási társulatok törzskönyvéről, valamint a képviseleti könyvről szóló 63/1988. (XII. 26.) PM rendelet a hatályát veszti.